Ultimate beneficial owner (UBO)

Wat is een UBO?

De ‘Ultimate Beneficial Owner’ (UBO) van een vennootschap is een natuurlijk persoon die invloed heeft op de koers die een vennootschap vaart of recht heeft op een groot deel van de winst die een vennootschap maakt. Dit kan door middel van direct aandelenbezit maar ook via andere wegen. Denk aan inspraak via aandelen met meer stemrechten. Een natuurlijk persoon kwalificeert als UBO indien hij 25% of meer van de aandelen in een vennootschap bezit of in het geval van een vof of maatschap een eigendomsbelang heeft van 25% of meer.

Een instelling moet bij het aangaan van een nieuwe zakelijke relatie nagaan wie de UBO(’s) is. De identiteit van de UBO(’s) moet worden vastgesteld en geverifieerd.

Doel van het UBO-register

Iedere lidstaat van de Europese Unie is verplicht een UBO-register bij te houden. Deze verplichting komt voort uit de Europese anti-witwasregelgeving. Het doel van het UBO-register is hoofdzakelijk het bestrijden van financieel-economische criminaliteit. Denk hierbij aan witwassen, corruptie, belastingontduiking, fraude en het financieren van terrorisme. Door de registratie van personen die uiteindelijk belanghebbende zijn van een vennootschap wordt transparant gemaakt wie daadwerkelijk aan het roer staat van een vennootschap. Het wordt kwaadwillende personen moeilijker gemaakt zich te verschuilen achter juridische entiteiten. Met deze transparantie kunnen personen en organisaties een beter besluit nemen met wie zij zaken willen doen.

UBO-registratieplicht niet voor iedere vennootschap

Niet iedere vennootschap is verplicht een UBO te registreren. In de eerste plaats geldt de registratieplicht enkel voor in Nederland opgerichte vennootschappen. Vennootschappen die niet opgericht zijn in Nederland maar in een andere lidstaat van de Europese Unie hebben een registratieplicht in de lidstaat waar zij opgericht zijn.

In de tweede plaats geldt de registratieplicht niet voor alle in Nederland opgerichte vennootschappen. Alleen voor de volgende vennootschappen geldt een registratieplicht:

• Niet-beursgenoteerde besloten vennootschappen;
• Niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen;
• Stichtingen;
• Verenigingen met volledige rechtsbevoegdheid;
• Verenigingen met beperkte rechtsbevoegdheid maar met onderneming;
• Onderlinge waarborgmaatschappijen;
• Coöperaties;
• Maatschappen;
• Vennootschappen onder firma;
• Commanditaire vennootschappen;
• Europese naamloze vennootschappen;
• Europese coöperatieve vennootschappen; en
• Europese economische samenwerkingsverbanden.

Pseudo-UBO

Als de UBO van een vennootschap niet kan worden vastgesteld omdat er geen persoon is met een 25% eigendomsbelang of meer dan 25% stemrecht, dan ontkomt die vennootschap niet aan de registratieplicht. In dergelijke situaties moet de persoon die feitelijk zeggenschap heeft in de vennootschap geregistreerd worden in het UBO-register. Deze persoon wordt ook wel de pseudo-UBO genoemd.

UBO-registratie

De UBO van een vennootschap moet worden geregistreerd door de vennootschap. Om dit te doen moet een vennootschap de vereiste informatie inwinnen bij de UBO en de registratie van de UBO in het register verwerken. De persoon die tekenbevoegd is voor een vennootschap is bevoegd een UBO in te schrijven in het UBO-register.

Het UBO-register bevat naast de vereiste informatie ook een tweetal documenten. Dit zijn een afschrift van het identiteitsdocument van de UBO en een afschrift van documenten waaruit de aard en omvang van het economische belang van de UBO blijkt.

Privacy Ultimate Beneficial Owner

Het UBO-register is net als het Handelsregister voor iedereen toegankelijk. Iedereen kan (tegen betaling) de registers van de Kamer van Koophandel raadplegen.

Om de privacy van als Ultimate Beneficial Owner geregistreerde personen te waarborgen zal het register worden gesplitst in een openbaar deel en een besloten deel. De informatie in het besloten deel zal enkel toegankelijk zijn voor bevoegde autoriteiten en de Financial Intelligence Unit Nederland (FIU-Nederland). Hieronder is inzichtelijk gemaakt welke informatie in welk deel van het register komt.

Personen die geregistreerd staan als UBO mogen bij de KvK opvragen hoe vaak hun gegevens zijn verstrekt.

Onder enkele omstandigheden is het mogelijk dat openbare gegevens van een UBO worden afgeschermd. Dit is mogelijk wanneer de UBO minderjarig is, onder curatele of bewind staat of politiebeveiliging heeft. De bevoegde autoriteiten (Politie, Openbaar Ministerie, Belastingdienst) hebben wel inzage in afgeschermde gegevens.

Overgangsregeling tot 27 maart 2022

Indien een registratieplichtige vennootschap al bestond op het moment van inwerkingtreding van het UBO register (27 september 2020) geldt er een overgangsregeling. In die situatie heeft de registratieplichtige vennootschap tot 27 maart 2022 de tijd om de (dan actuele) UBO(’s) te registreren in het UBO-register. Voor nieuw opgerichte registratieplichtige vennootschappen geldt een directe verplichting om de UBO te registreren.

Terugmeldplicht voor Wwft-plichtige instellingen

In artikel 10c van de Wwft is een zogenaamde ‘terugmeldplicht’ opgenomen. Deze geldt voor alle instellingen waarop de Wwft van toepassing is, inclusief advocaten en notarissen. Zij moeten verplicht melding maken aan de KvK als er discrepanties bestaan tussen de gegevens van het UBO-register en de gegevens die blijken uit het eigen Wwft-cliëntenonderzoek.

Gedurende de eerste overgangsperiode van achttien maanden is het alleen mogelijk om een tegenstrijdigheid te melden als er gegevens zijn gemeld in het UBO-register door de vennootschap of onderneming. Als in deze periode een juridische entiteit nog geen gegevens over haar UBO(’s) heeft geregistreerd, is het niet mogelijk om een terugmelding te doen.

Toezicht UBO-register

In Nederland is de KvK verantwoordelijk voor het beheren van het UBO-register. Het UBO-register is onderdeel van het Handelsregister dat ook door de KvK beheerd wordt. Indien de KvK het vermoeden heeft dat de registratieplicht niet wordt nageleefd kan zij melding maken bij Bureau Economische Handhaving van de Belastingdienst. Na de melding wordt verder onderzoek verricht. Indien blijkt dat de registratieplicht niet is nageleefd kan zowel een bestuurlijke sanctie als een strafrechtelijke sanctie worden opgelegd.

UBO-register gebruiken

Een instelling moet bij het aangaan van een nieuwe zakelijke relatie vaststellen of de UBO van de cliënt is opgenomen in het UBO-register. Daarbij moet de instelling ervoor zorgen dat in het cliëntendossier een bewijs van de inschrijving in het UBO-register zit. Dit is in aanvulling op de eigen verplichting van de instelling om de identiteit van de UBO te identificeren en te verifiëren. Bij het verrichten van het cliëntenonderzoek mogen instellingen zich niet uitsluitend baseren op de informatie uit het UBO-register. Zij moeten zelf ook onderzoek moet doen naar wie de UBO is. In het CDD-beleid van de instelling moet dit ook zo zijn uitgewerkt.

Meer weten?

Wilt u weten hoe u de Ultimate Beneficial Owner(s) van uw organisatie identificeert? Download dan onze UBO-registratie checklist. 

Onze consultants helpen u graag met het kwalificeren en registreren van de UBO. Bij vragen kunt u gerust contact met ons opnemen.