Kostentransparantie

Informatieverstrekking aan nieuwe of bestaande cliënten

• Bestaande klanten: aan bestaande cliënten moet tenminste jaarlijks (achteraf) een overzicht worden verstrekt van de werkelijk door de betreffende cliënt betaalde kosten en lasten, uitgedrukt in zowel een bedrag als een percentage. Dit betekent dat voor elke cliënt een aparte berekening moet worden gemaakt en niet uitgegaan mag worden van bijvoorbeeld de gemiddeld door cliënten betaalde kosten.
• Nieuwe klanten: bij nieuwe cliënten moet de beleggingsonderneming op basis van aannames een inschatting maken van de jaarlijks te verwachten kosten. De gebruikte aannames dienen periodiek geëvalueerd en waar nodig aangepast te worden. Zowel bij nieuwe als bestaande cliënten moeten de kosten op geaggregeerd niveau in een voorgeschreven format worden verstrekt. Daarbij moet ook een illustratie worden bijgevoegd waaruit blijkt in welke mate kosten op korte en langere termijn invloed hebben op het door de cliënt gerealiseerde rendement. Deze ‘illustratie’ hoeft overigens geen grafiek te zijn, maar kan ook de vorm hebben van een tabel of een uitgeschreven toelichting, zo heeft ESMA in een Q&A aangegeven.

Invulling geven aan kostentransparantie eisen vanuit MiFID II

In de aanloop naar MiFID II gaf de AFM veel aandacht aan de (nieuwe) eisen omtrent kostentransparantie. Ook Europees toezichthouder ESMA heeft in verschillende publicaties aangegeven hoe zij verwacht dat beleggingsondernemingen invulling geven aan de nieuwe, zeer gedetailleerde eisen. Voor beleggingsondernemingen kunnen de nieuwe eisen op het gebied van kostentransparantie geen verrassing (meer) zijn.

Voor veel beleggingsondernemingen is het echter lastig, zo niet onmogelijk, om volledig aan de gestelde eisen te voldoen. Het verzamelen en aggregeren van de meeste kostensoorten is op zichzelf geen groot probleem. Ook het presenteren van de kosten aan de cliënt, inclusief de voorgeschreven illustratie, levert in de praktijk niet veel problemen op.

Impliciete transactiekosten communiceren

Voor veel beleggingsondernemingen is de rigide houding die de AFM aanneemt ten aanzien van een relatief kleine kostencomponent, de zogenaamde impliciete transactiekosten, een aandachtspunt. Impliciete transactiekosten zijn het verschil tussen de midprice van de bied- en laatspread en de prijs die de cliënt voor een transactie heeft betaald of gekregen. De AFM verwacht dat de beleggingsonderneming van elke individuele transactie de impliciete transactiekosten vaststelt en bijhoudt en periodiek op geaggregeerd niveau communiceert. Veel beleggingsondernemingen hebben aangegeven niet of alleen met onevenredig grote inspanningen de betreffende informatie te kunnen vergaren.

Hoewel de AFM blijft vasthouden aan de eis dat voor iedere cliënt de werkelijke impliciete transactiekosten worden vastgesteld en gecommuniceerd, zijn er veel beleggingsondernemingen die ervoor hebben gekozen zich te beperken tot een inschatting van de impliciete transactiekosten. Door voor verschillende soorten financiële instrumenten periodiek vast te stellen wat onder normale omstandigheden reële impliciete transactiekosten zouden zijn, kan een redelijk goede inschatting worden gemaakt van de werkelijk betaalde impliciete transactiekosten voor een cliënt gedurende een bepaalde periode. Zeker gezien het feit dat de impliciete transactiekosten relatief gezien een klein deel van de totaal door de cliënt betaalde kosten zijn, lijkt deze aanpak een redelijk alternatief voor het vaststellen van de feitelijke impliciete transactiekosten.

Essentiële Informatie Document (EID)

Ten aanzien van de kosten van de instrumenten waarin voor of door de cliënt belegd is of zal worden, kan bij beleggingsinstellingen worden uitgegaan van informatie die is opgenomen in het Essentiële Informatie Document (EID) of de Essentiële Beleggers Informatie (EBI). Deze documenten worden gepubliceerd door de betreffende beleggingsinstelling.

In het EID zouden alle relevante kosten van de beleggingsinstelling opgenomen moeten zijn wat het voor de beleggingsonderneming makkelijk maakt de gegevens te gebruiken. In het geval een beleggingsinstelling alleen nog een EBI heeft, moet de beleggingsonderneming meer informatie verzamelen. In het kostenoverzicht van een EBI zijn transactiekosten (en impliciete transactiekosten) van de betreffende beleggingsinstelling namelijk niet opgenomen.

Dienstverlening aan professionele en niet-professionele beleggers

De eisen op het gebied van kostentransparantie lijken met name relevant bij de dienstverlening aan niet-professionele beleggers. De eisen zijn echter ook van toepassing bij dienstverlening aan professionele beleggers en in aanmerking komende tegenpartijen. Zeker in het geval aan deze cliënten beleggingsadvies wordt gegeven of het vermogen wordt beheerd, zijn dezelfde stringente eisen van toepassing als bij de dienstverlening aan niet-professionele beleggers. Veel beleggingsondernemingen zijn zich hiervan nog niet voldoende bewust. Bij andere beleggingsdiensten dan advies en vermogensbeheer mag tot op enige hoogte van de stringente eisen worden afgeweken. Dit moet echter wel expliciet met de betreffende cliënten zijn afgestemd.

Voldoen aan de eisen omtrent kostentransparantie

Zoals hiervoor aangegeven, hanteren de AFM en ESMA een stringente uitleg aangaande de eisen op het gebied van kostentransparantie. In haar Q&A op het gebied van beleggersbescherming onder MiFID II heeft ESMA een lange serie vragen en interpretaties over dit onderwerp opgenomen. Het is raadzaam om met de inhoud van de Q&A bekend te zijn, zeker omdat ook de AFM deze als leidraad hanteert bij haar toezicht op beleggingsondernemingen op dit gebied.

Meer weten?

Lees ook onze artikelen over de vier belangrijkste valkuilen van MiFID II en MiFID II: Geschiktheid & Passendheid.

Heeft u hulp nodig om te bepalen of u voldoet aan de eisen op het gebied van kostentransparantie? Charco & Dique kan u ondersteunen bij het maken van een impact analyse van de eisen vanuit MiFID II en u vervolgens helpen met het implementeren van deze eisen. Neemt u gerust contact met ons op voor de mogelijkheden.